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啟迪環(huán)境科技發(fā)展股份有限公司 2005-2018 All rights reserved. 版權(quán)聲明 鄂ICP備16004507號(hào)-2 技術(shù)支持：千野科技
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證券簡(jiǎn)稱：?jiǎn)⒌檄h(huán)境
證券代碼：000826
鑒于城發(fā)環(huán)境股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“城發(fā)環(huán)境”）擬通過向啟迪環(huán)境科 技發(fā)展股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“啟迪環(huán)境”）全體股東發(fā)行人民幣普通股（A 股）股票的方式換股吸收合并啟迪環(huán)境并募集配套資金。本人，作為啟迪環(huán)境的 董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員，現(xiàn)就守法及誠(chéng)信情況作出如下說明： 1．最近五年內(nèi)，本人未因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛏嫦舆`法違規(guī)被 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)立案調(diào)查，不存在行政處罰（與證券市場(chǎng)明顯無(wú)關(guān)的除 外）或者刑事處罰的情形；
城發(fā)環(huán)境股份有限公司擬通過向啟迪環(huán)境科技發(fā)展股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱 “本公司”或“啟迪環(huán)境”）全體股東發(fā)行人民幣普通股（A股）股票的方式換股吸 收合并啟迪環(huán)境并募集配套資金（以下簡(jiǎn)稱“本次交易”）。 根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《關(guān)于加強(qiáng)與上市公司重大資產(chǎn)重 組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定， 本公司現(xiàn)就是否存在不得參與任何上市公司重大資產(chǎn)重組的情形作出如下承諾： 1．截至本函出具日，本公司不存在因涉嫌本次交易相關(guān)的內(nèi)幕交易被立案 調(diào)查或者立案?jìng)刹榍疑形唇Y(jié)案的情形，最近36個(gè)月內(nèi)不存在涉嫌重大資產(chǎn)重組相 關(guān)的內(nèi)幕交易被中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)作出行政處罰或者被司法機(jī)關(guān)依法追 究刑事責(zé)任的情形；
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人民 共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦 法》（以下簡(jiǎn)稱“《重組管理辦法》”）、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度 的指導(dǎo)意見》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“《股票上市規(guī)則》”）、 《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律、法規(guī)、 部門規(guī)章及規(guī)范性文件（以下簡(jiǎn)稱“法律法規(guī)”）和《啟迪環(huán)境科技發(fā)展股份有 限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）等有關(guān)規(guī)定，我們作為啟迪環(huán)境科 技發(fā)展股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）獨(dú)立董事，認(rèn)真審閱了提交本次董事 會(huì)審議的各項(xiàng)議案及相關(guān)資料后，本著實(shí)事求是、認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度，基于獨(dú)立判 斷的立場(chǎng)，經(jīng)審慎研究，發(fā)表以下獨(dú)立意見：
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人民 共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦 法》（以下簡(jiǎn)稱“《重組管理辦法》”）、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度 的指導(dǎo)意見》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“《股票上市規(guī)則》”）、 《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律、法規(guī)、 部門規(guī)章及規(guī)范性文件（以下簡(jiǎn)稱“法律法規(guī)”）和《啟迪環(huán)境科技發(fā)展股份有 限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）等有關(guān)規(guī)定，我們作為啟迪環(huán)境科 技發(fā)展股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）獨(dú)立董事，認(rèn)真審閱了提交本次董事 會(huì)審議的各項(xiàng)議案及相關(guān)資料后，本著實(shí)事求是、認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度，基于獨(dú)立判 斷的立場(chǎng)，經(jīng)審慎研究，發(fā)表以下獨(dú)立意見：
聲 明 1、合并雙方董事會(huì)及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證本預(yù)案及其摘要 內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并對(duì)其虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé) 任。 合并雙方控股股東及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員承諾，如本次換股吸 收合并所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法 機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘弑恢袊?guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，在形成調(diào)查結(jié)論以前，不轉(zhuǎn)讓其 在合并雙方/存續(xù)公司擁有權(quán)益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個(gè)交易日內(nèi) 將暫停轉(zhuǎn)讓的書面申請(qǐng)和股票賬戶提交合并雙方/存續(xù)公司董事會(huì)，由董事會(huì)代 其向深交所和中登公司申請(qǐng)鎖定；未在兩個(gè)交易日內(nèi)提交鎖定申請(qǐng)的，授權(quán)董 事會(huì)核實(shí)后直接向深交所和中登公司報(bào)送其身份信息和賬戶信息并申請(qǐng)鎖定； 董事會(huì)未向中登公司報(bào)送其身份信息和賬戶信息的，授權(quán)深交所和中登公司直 接鎖定相關(guān)股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，承諾該等鎖定股份自愿 用于相關(guān)投資者賠償安排。
聲 明 1、合并雙方董事會(huì)及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證本預(yù)案及其摘要 內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并對(duì)其虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé) 任。 合并雙方控股股東及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員承諾，如本次換股吸 收合并所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法 機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘弑恢袊?guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，在形成調(diào)查結(jié)論以前，不轉(zhuǎn)讓其 在合并雙方/存續(xù)公司擁有權(quán)益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個(gè)交易日內(nèi) 將暫停轉(zhuǎn)讓的書面申請(qǐng)和股票賬戶提交合并雙方/存續(xù)公司董事會(huì)，由董事會(huì)代 其向深交所和中登公司申請(qǐng)鎖定；未在兩個(gè)交易日內(nèi)提交鎖定申請(qǐng)的，授權(quán)董 事會(huì)核實(shí)后直接向深交所和中登公司報(bào)送其身份信息和賬戶信息并申請(qǐng)鎖定； 董事會(huì)未向中登公司報(bào)送其身份信息和賬戶信息的，授權(quán)深交所和中登公司直 接鎖定相關(guān)股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，承諾該等鎖定股份自愿 用于相關(guān)投資者賠償安排。
